廣州注冊公司分享:注冊資金的常見問題

1我注冊了一家100萬注冊資本的公司，后來不想經(jīng)營了，需要補全這100萬嗎?

 

這里分兩種情況：

1)公司沒有外債，不想經(jīng)營，想注銷了。

不需要，公司沒有外債時，不涉及補償別人的損失。直接走正常的注銷流程即可，不需要把錢補全后再注銷。

 

2)公司有外債，不想經(jīng)營了。
 

需要，需要把欠別人的錢還上。“認(rèn)繳制“只是不用現(xiàn)在一次性把錢掏出來，但是承擔(dān)的法律責(zé)任是在的。你需要按照你所占的股權(quán)比例，承擔(dān)對應(yīng)的債務(wù)責(zé)任。

2注冊資本可以使用嗎?

 

當(dāng)然可以使用。

注冊資本就是公司的錢，就是公司用來花的。一般應(yīng)用在以下幾個方面：日常經(jīng)營運作、發(fā)放員工工資、進(jìn)貨、購買辦公用品等。

但是，注冊資本不可以隨意支給個人使用，如果需要給個人打錢，必須要有相應(yīng)的發(fā)票報銷，或者走工資、勞務(wù)費用、獎金等形式。

 

3認(rèn)繳制下，股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而非永久免除

 

簡單來說，注冊資本認(rèn)繳制是指股東認(rèn)繳的注冊資本可不在公司設(shè)立時繳納，而在公司章程約定的時間段里實繳完畢即可。

即使約定的是2065年全部出資到位，離現(xiàn)在還有好幾十年的時間，股東也是要出資到位的。

這一制度的出發(fā)點，首先是認(rèn)為衡量一個公司真正實力的，應(yīng)該是公司的實際資本，而非注冊資本的高低。其次是對于很多中小型企業(yè)來說，在注冊時就要求其資本實際到位，往往很難做到，也容易引發(fā)抽逃出資和虛假出資等相關(guān)問題，加大企業(yè)的成本，所以在2013年新修改的《公司法》中，采用了注冊資本認(rèn)繳制。
 

4認(rèn)繳制下，公司注冊資本并非越高越好

 

有些人認(rèn)為，既然公司在設(shè)立時不用具體出錢了，那注冊資本豈不是越多越好？干脆注冊個幾千萬甚至幾個億，說出去都是“億元”公司的老板，倍有面，也有利于業(yè)務(wù)的開展，事實并不盡然。首先，股東出資是以認(rèn)繳的注冊資本為限的，即認(rèn)繳了多少注冊資本，就要在章程約定的期限里繳納多少錢。

實際上，真正的市場交易方在考察時，除了關(guān)注其注冊資本的高低，公司股東后續(xù)的出資義務(wù)是否履行以及履行情況如何，他們也是非常重視的，都會通過工商登記系統(tǒng)等各種方式進(jìn)行查詢。一旦決定要與公司進(jìn)行交易時，通常會直接要求公司股東實繳出資或提供擔(dān)保，以此保證資本到位。

所以，注冊資本并非越多越好，股東應(yīng)在自己能力范圍內(nèi)，考慮到自身和公司未來的發(fā)展，切忌盲目“天價”注冊公司。
 

5若公司無力支付到期債務(wù)，債權(quán)人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù)，承擔(dān)補充賠償責(zé)任

 

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國公司法﹥?nèi)舾蓡栴}的規(guī)定（二）》第二十二條第二款：“公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。”上述對于股東要在“未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”規(guī)定的十分清楚。

看到這里，很多機(jī)靈的創(chuàng)業(yè)者也許會抓住認(rèn)繳資本制一個看似明顯的“弱點”。既然認(rèn)繳資本的實繳時間只要在公司的營業(yè)期限內(nèi)，隨便可以寫好幾十年，那股東完全可以不出錢，一旦公司對外無法償債了，反正出資的時間還早得很，是否可借此逃過一劫？

對于尚未到約定出資期限的股東，是否要向公司債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任，學(xué)術(shù)界及司法實務(wù)界確實有所爭論，尚未形成統(tǒng)一觀點。

但現(xiàn)有的判例和實務(wù)觀點大部分認(rèn)為，如果在公司無力支付到期債務(wù)，債權(quán)人可請求約定的出資期限尚未到期的股東提前履行出資義務(wù)，承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

根據(jù)《公司法》中：“公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”的規(guī)定，在公司成立采取認(rèn)繳制的情況下，債權(quán)人不僅僅可以要求公司以現(xiàn)在實際擁有的全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，而且在公司現(xiàn)有財產(chǎn)不足以清償債務(wù)、而公司股東承諾在將來認(rèn)繳出資的情況下，還可以要求公司股東提前出資，以清償公司債務(wù)，這更加符合市場中商事主體的合理期待，也更加符合保護(hù)債權(quán)人合法利益的需要。

所以，在對于促進(jìn)公司經(jīng)營發(fā)展，保護(hù)債權(quán)人利益上，認(rèn)繳制有其自己“獨特”發(fā)揮作用的方式。認(rèn)繳制不應(yīng)，也不會成為股東無限索取利益，不承擔(dān)出資責(zé)任的一種方式。